资产重组是我国证券市场上一个日久弥新的话题。此类题材在A股市场上早已被炒得如火如荼，而在B股市场却还称得上是一个刚被发掘出的“新概念”。在B股99年3月份至今的行情中，大盘的两次强劲攀升都是此类个股率先发力，表现甚至让一批绩优股相形失色。沪市B股表现尤为突出。以真空B和上菱B为例，两股在99年4月至7月间可谓占尽风流，一路领涨。股价涨幅分别高达325%和302%，同期大盘涨幅为114%。今年又有凤凰B脱颖而出，饱受追捧。我们在表一列出了沪市B股上市公司有重组题材的个股近期市场表现。

表一 沪市B股重组题材个股近期市场表现(1999.4.1-2000.10.31)

单位：美元

上表中列出的这些个股都是沪市近年有重组动作的B股上市公司，在考察期内的平均涨幅是264.86%，其中二纺和凤凰分别达到414.28%和413.89%，而同期股指涨幅为157.59%。可以看出，重组板块在B股这轮止跌回升的行情中表现远远强于大盘。那么B股市场重组题材的产生究竟有着什么样的背景，在市场以后的行情中又将会有一番什么样的表现呢？

一、B股上市公司重组的背景

（一）市场长期处于弱市，规模萎缩、发展几近停滞。

长期以来，B股市场都在一种“鸡肋还是金块”的怪圈中挣扎。其绝对价格的偏低使得人们普遍认为其投资价值是被严重扭曲的；另一方面，大多数B股公司业绩大幅衰退甚至亏损的状况又与境外基金的择股原则相背。整个市场在长达6、7年的时间里一直涨少跌多，被一种阴跌不止的气氛所困扰。92年5月两市创下历史最高点（沪市140.85点，深市2679.26点）之后股指便不断下探，中间虽也有过几次比较大的反弹行情，但均未能使其摆脱下降通道。受亚洲金融危机的影响99年3月份沪B股指跌至历史最低点21.24点。99年4月份，在政策面的支持下B股方绝处逢生，走出低迷，再现普涨现象。二级市场的长期低迷使得新股的发行节奏亦非常缓慢，甚至一度陷于停滞。沪市B股1998-2000三年内仅有5只新股发行上市。

上市公司业绩水平低、对境外资金缺乏足够的吸引力是B股市场长期低迷的重要原因之一。我们来看看近几年B股上市公司的业绩情况。97、98、99三年的每股收益平均值分别为0.186、0.107和0.0606，呈逐年下降状态；亏损情况是97年3家亏损、98年6家、99年8家；平均亏损值这三年分别为0.234、0.378和0.482。可见B股上市公司是每股收益逐年下降，亏损公司逐年增多，亏损程度逐年严重。改善上市公司质地已经成了恢复B股市场活力的关键所在。“重组板块”在这种市场情况下应运而生。

（二）老牌上市公司业绩不佳影响了B股上市公司总体业绩水平。

55家沪市上市公司中有34家是95年前上市的老牌国有企业，占62%，其中24家属工业行业，占到这些公司的70%以上。这是因为B股市场建立之初预选企业大多是传统型的国有企业，随着经济条件的变化，许多公司由于并未能彻底摆脱计划经济的影响，所有者出资不实、内部管理落后、历史负担沉重、技术改造滞缓，以及产品市场萎缩而导致的销售和利润率下降等种种因素使得其业绩大幅滑坡，有的甚至已经出现严重亏损。市场竞争力和适应性都相当薄弱。97年的亏损企业二纺、水仙、金泰；98年亏损的中纺、永久、凤凰、大江、钢管和水仙以及99年亏损的中纺、永久、钢管、物贸、自仪、水仙、汇丽和大化。这其中绝大多数都是老牌上市公司，他们莫不挣扎于亏损或微利的困境中，而且还拖累了整个B股上市公司平均业绩水平。利润和价值向来是资本流动的源动力，一批资源配置效率低下的老国有企业何以能够吸引增量资金进入B股市场呢？相反还连带地导致一批绩优股比如东信、龙电、海欣、鄂绒等投资价值被严重低估。这样一来，资产重组就成了B股老牌上市公司重新焕发生机的应时之举。

二、B股上市公司重组的现状

以沪市为例，97年以来，包括真空、二纺、中铅、氯碱、轮胎、冰箱、凤凰、英雄、三毛、友谊、龙电、上菱以及陆家等多家公司采取了力度或深或浅的重组措施。可以看出，他们绝大多数属于或微利或亏损或业绩经年滑坡的老上市公司。重组方式主要有股权转让、资产置换和收购兼并等。不同的重组方式产生了不同的绩效。有的通过重组，业绩已经有了大幅度提高，在市场上形成了良好的示范效应如真空、三毛、上菱等。从表二我们可以看出真空97年每股收益比96年增长了8倍，99年比98年翻了一番，而上菱每股收益99年较98年增长了16倍；有的公司重组已经进入实质性实施阶段比如凤凰、轮胎等；而有的公司则刚刚公布重组信息如陆家等。本文选取了其中比较有代表性的6家上市公司资产重组案例来作一个考察（资料来源于公司公开披露的信息）。其公司基本情况见表二。

表二 案例公司基本情况

表三 部分公司资产重组案例

可以看出我们所选取的六家公司都是上海B股市场90年代初上市的老国有企业，属工业行业，曾经都是各自所在领域的排头兵，都有过辉煌的历史业绩，而在近几年的发展过程中由于遭遇了债务重、产品结构老化、资产质量不高等问题而导致了亏损严重或业绩大幅滑坡。如二纺97年亏损达0.307元；凤凰98年亏损0.406元；而轮胎2000年中期亏损0.29元。相应个股在当时B股市场的表现也一落千丈。在表三中我们列出了这些公司近年重组措施，并对此作一分析。

表三 部分公司资产重组案例

1、900901真空
出发点

97年11月份公司将所属上海电子管厂资产有偿出让给广电集团；

98年6月向广电集团转让公司所持有的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权；

99年3月受让上海久事公司所持上海永新彩色显像管有限公司13%股权；

99年12月公司将所持上海永新彩色显像管有限公司15%和5%的股权分别转让给上菱电器和上海工业投资公司；

2000年2月公司受让上海广电集团所持有的上海广电信息技术有限公司30%股权。
改变销售和利润下降的趋势，调整产品结构，获取新技术，提高整体资产质量，培养新的利润增长点，增强企业竞争力。

2、900902二纺

99年底向太平洋机电（集团）有限公司有偿转让公司所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司等两家公司法人股，作价15325万元，并将所负中国农业银行上海市宝山支行12294.6万元债务转让给太平洋机电集团有限公司，余额3030.4万元由集团公司2000年6月底之前付清。

2000年10月份，公司将持有的长期投资股权“中国华源集团有限公司”1350万股股权转让给太平洋集团，涉及金额为人民币10530万元。同时转让债务5625万元，余额4905万元由太平洋集团在2001年6月底之前付清。
通过法人股转让及负债转让，改善公司财务状况，减轻公司的债务负担，优化资本结构，降低财务风险。

3、900909轮胎

2000年8月份，公司以3.2亿美元的价格将下属之乘用轮胎厂、载重轮胎厂、上海钢丝厂吴淞新厂区的设备、厂房等固定资产及所属轮胎研究所的部分设备转让给中外合资上海米其林双钱回力股份有限公司。轮胎橡胶由此分批获得3.2亿美元的现金收益
盘活存量资产，降低资产负债比率，改善财务状况；借助与法国米其林的合作提升品牌的市场竞争力；调整产业结构，发展新业务，培养新的利润增长点。

4、900910冰箱

2000年5月份公司以自有资金向上海轻工控股（集团）公司回购国家股4206.2753万股，同时上海轻工控股（集团）公司承诺用公司向其回购国家股股份所得款项受让本公司投资的上海森林电器有限公司31%的股权；

2000年10月份公司以1美元价格收购三菱电机持有的上海森林电器有限公司50%股权。股权收购完成后公司占森林电器69%股权。
改变业绩滑坡现象，增强企业竞争力。

5、900916凤凰

2000年8月份公司将下属的六家子公司股权合人民币31224.30万元转让给上海轻工控股（集团）公司；

2000年10月14日公司在中国国际高新技术成果交易会上与中国工程物理研究院草签了在高科技领域方面进行全面合作的意向书。双方将在环保、新材料、精细化工三方面先行展开项目论证。
改善财务状况，改变产品结构，寻找新的投资和盈利机会，谋求多样化经营。

6、900925上菱：
　
公司在97年底与98年底连续两年进行大规模的资产重组。通过部分资产和股权置换转让方式进行实质性的资产重组。

调整产品结构、加速资金回笼、提高公司整体资产质量和竞争能力。重塑国内家电行业领先企业的形象。

从这几家公司重组的基本出发点来看都是着眼于公司不良业绩的改善。这在我国上市公司重组案例中具有普遍性。但手法和力度又很有区别。我们可以把六家公司的重组分为四类：一类是以二纺B为代表，连续两年年终转让股权和债务，目的很明显是为了突击减轻公司的债务负担，改变亏损状况，重组手法就显得比较单一；第二类可以包括真空、冰箱和上菱。其重组的出发点是为了摆脱所属行业销售和利润滑坡的困境，获取新技术，培养新的利润增长点，保证行业龙头老大的地位。因此在重组中眼光就比较长远，力度也大得多；凤凰可以归属第三类，由于产品市场成熟或萎缩，利润率下降，希望通过重组寻求新的投资机会，涉足新兴行业，以寻找新的利润增长点。这是老牌B股公司重新选择行业定位的一个尝试；类型四是轮胎B股，通过与外资企业联姻，获得扭亏为盈的足够资金，同时提高品牌竞争能力，而外资公司---米其林公司则通过合资企业的桥梁作用，实质性控股轮胎橡胶，达到间接进入我国证券市场的目的。这就是B股公司资产重组类型的一个新的尝试了。

三、上市公司质地改观是B股市场枯木逢春的源动力

99年4月份以来B股已经走出谷底，步入恢复性上涨阶段。今年10月份周小川主席针对在我国资本市场国际化进程中，B股市场的发展方向作出了指导性阐述，他指出，中国将按WTO 谈判的承诺，允许外国证券机构通过其在交易所设立的特别席位直接进行B股交易，并随条件的成熟，允许外国符合标准的企业到我国股票市场发行上市，改变证券市场的上市公司结构。这使得B股市场的发展前景豁然开朗，B股市场的投资价值也就有了更大的想象空间。其实说B股市场是我国资本市场开放的试验田也好，最终与A股市场合并也好，落实到市场本身，推动后市行情继续走高的动力就是增量资金的进入，源动力则是上市公司质地的改善。我们认为对于身处夕阳产业无力翻身的老牌B股上市公司通过资产重组的方式重新焕发生机在目前的经济、市场环境下具有得天独厚的条件。

一、B股市场的发展正越来越多地受到管理层的关注。从允许纯B股公司增发A股、新上市B股公司行业结构的改善等我们都可以看出，尽管发展方式无定则，有一点却可以肯定，那就是有利于上市公司基本面彻底改观的措施必将会被逐步制定和落实。

二、资产重组和资产置换受到地方政府、上级主管部门的大力推崇和支持。上海市政府及有关部门对上市公司的资产重组给予了极大的重视和支持，制定了一系列的政策措施，积极推动重组的进行。99年上海市上市公司重组的重点就是工业类上市公司，此类公司中B股上市公司占了很大比重。制定的重组目标是争取让上海工业类上市公司的净投资回报率在2000年达到8%-9%。

三、随着我国资本市场开放的步伐加快，B股的市场地位已经不再局限于是筹集外资的渠道。外资企业进入我国证券市场，将给B股上市公司的重组带来冲击，更带来机遇，新的重组方式和格局亦将由此出现。

有法律的保障、政府的支持、管理层的关注，B股市场重组题材可称得上是出之有道了。我们相信随着我国资本市场向纵深发展，致力于改善上市公司深层次问题和竞争力培育的创新性的资产重组方式将广泛地被B股上市公司接受和运用。比如说进行跨地区、跨行业的收购兼并；AB股企业的相互收购兼并；从外资中寻求优质资产对B股上市公司进行重组；鼓励民营企业尤其是民营高科技企业利用B股公司的壳资源，与B股上市公司联姻，改变上市公司行业结构等等。

至于此类题材在以后的市场行情中将会如何表现，我们认为对于前期重组题材在市场上的火热表现应该一分为二地看待：一方面它反映了投资者对上市公司通过重组改善业绩的一种认同和期待；另一方面也应该看到长期以来国内资金在市场交易中占了相当的比重，不能排除B股市场也沾染上A股市场的投机炒作之风。所以我们还是应该以长远的、发展的眼光来看待目前B股上市公司的重组行为。通过重组真正解决了公司盈利水平和可持续性发展潜力问题的个股将在市场上大放异彩。